日本冶金工業株式会社

当社は経営理念の一つとして掲げている「社会に進歩と充実をもたらすすぐれた商品を提供する」ことを通じて、株主や取引先をはじめとする、すべてのステークホルダーの期待と信頼に応え、企業価値を高めることを目的に、事業活動を行っています。当社の持続的な成長および中長期的な企業価値の向上には、実効性あるコーポレートガバナンスのあり方を追求していくことが不可欠であり、経営の健全性、信頼性向上の観点から、適時適切な経営情報の開示およびコンプライアンスの徹底などを通じた、コーポレートガバナンスの充実が、重要課題のひとつであると認識し、取り組んでいます。
当社におけるコーポレートガバナンスの状況の詳細については、コーポレートガバナンス報告書をご参照ください。

当社の取締役会を構成する取締役数は経営監督機能を充分に発揮し、かつ経営環境の変化に迅速に対応するため、9名としております。また、意思決定に第三者の視点を加え、経営の透明性・客観性を確保するために、 2013年6月から社外取締役を招聘しており、現在は4名の社外取締役を選任しています。
当社は、業務執行にかかる責任と役割を明確にしつつ、業務執行の効率化・迅速化を図るため、執行役員制度を導入しており、現在は14名の執行役員を選任しています。
さらに当社は、取締役会の任意の諮問機関として、代表取締役社長を委員長とし、4名の社外取締役を委員とする指名・報酬委員会を設置しています。指名・報酬委員会では、取締役候補および監査役候補の指名に関する事項、取締役の解任に関する事項、執行役員の選解任に関する事項、取締役および執行役員の報酬に関する事項など、役員の指名および報酬に係る重要な事項について、公正かつ透明性を確保しつつ審議を行い、取締役会に適切に答申を行っています。
当社は、取締役の職務執行に対して適切な監査を行うため、監査役制度を採用しており、現在は、常勤監査役が2名、社外監査役が2名の合計4名の体制となっています。監査役は、取締役会その他の重要な会議への出席や重要な決裁書類の閲覧などを通じて取締役の職務執行を監査しています。また、社長直属の組織として内部統制室を設け、グループ全体の業務執行に関する内部監査を行っています。

＊1 経営会議（原則として毎週１回）には取締役及び常勤監査役が出席する。
＊2 常務会には執行役員を兼務する取締役が出席し、監査役は資料を閲覧する他、必要に応じて出席あるいは関係部門から説明を受ける。

当社取締役会が備えるべきスキル項目を
①企業経営、②販売（国内・国外）・マーケティング、③製造・設備・研究開発、④財務・会計・人事、⑤グローバル、⑥IT・リスク管理
と特定しております。当社の取締役会は以下のようなスキルを備えるメンバーにより構成されます。

当社は、実効性のあるコーポレートガバナンスを追求するための取り組みの成果や進捗を確認し今後の課題を認識するため、取締役会の実効性評価を 2016年度より実施しています。
評価方法として、取締役会の構成員である取締役および監査役全員に対して質問票を配付し、自己評価による回答を得ます。社外取締役を中心として、その回答内容を分析、評価し、取締役会にて議論します。
2022年度の評価結果は、サステナビリティの取り組みに加え、「中期経営計画2023」（2023年度～2025年度）に関して、取締役会において数次にわたり議論・検討を重ねてきたこと等が評価されました。詳細は、「2022年度取締役会実効性評価の結果の概要について」をご参照ください。

当社の役員の報酬等は、①基準報酬、②株式報酬、および③役員賞与から構成されます。但し、経営に対する独立性、および客観性を重視する観点から、社外取締役、および監査役の報酬等は、①基準報酬のみとしています。

〈基準報酬の総額、および役員賞与の総額 〉
過半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員会の審議・答申を受けて、取締役会の決議により決定。
〈取締役に対する個人別の報酬額 〉
取締役会の決議による委任を受けた代表取締役社長が、指名・報酬委員会の審議・答申を受けて決定。
〈株式報酬の総額 〉
指名・報酬委員会の審議・答申を受けて、取締役会で決定。
〈個人別報酬額 〉
基準報酬の一定割合を目安とし、代表取締役社長が決定。
〈監査役の個人別基準報酬額 〉
指名・報酬委員会の審議・答申を受けて、監査役の協議により決定。

当社は、コンプライアンス委員会を設置して、企業倫理ならびに法令遵守意識がすべての役職員に浸透するよう取り組んでいます。本委員会は、コンプライアンスに関わる重要方針を審議・立案し、各部門と協働してその徹底を図っています。また「コンプライアンス宣言」を掲げ、当社が今後ともコンプライアンス精神の涵養に努めることを社外にお約束しています。

当社は、すべての役員および社員が遵守すべき事項として「行動規範」を制定し、業務遂行にあたり、国内外の法令を遵守することはもとより、社会ルールを尊重し、良識ある企業活動をおこなっています。また、常勤取締役を長とするコンプライアンス委員会により、法令に違反する、またはその恐れのある行為を防止する体制を確立しています。

当社は、平成27年4月28日開催の取締役会において、「内部統制システム構築のための基本方針」を下記のとおり改訂決議いたしました。

当社のコンプライアンス委員会では、年度を通じたコンプライアンス教育の計画・実施状況の他、コンプライアンスに関わる事例や取り組みをグループ全体で共有しています。委員会事務局も、イントラネットなどを通じた委員はじめ社員向けの情報提供、注意喚起・啓蒙サービスによりこれらの活動をサポートしています。

当社グループでは、グループ内の公益通報制度として「NASグループヘルプライン規程」を制定しています。当社グループ各社の業務に関連して、法令や当社グループ各社が制定する「⾏動規範」に違反、または違反する恐れのある⾏為が⽣じていると思われたときは、当社が設けた各窓⼝に、相談・通報することができます。

⽇本冶⾦⼯業およびグループ会社の従業員^＊、派遣労働者^＊、役員
当社と取引のある全ての事業者の⽅^＊
＊1年以内の退職者を含む

通報へ対応する者の範囲を必要最⼩限に定め、その範囲外の者と通報事案に関する情報を共有することを禁じています。また、匿名による通報でも差し⽀えありません。

通報したことを理由として、通報者に対しいかなる不利益な取り扱いをすることも禁じています。

（1）〒104-8365 東京都中央区京橋⼀丁⽬5番8号 三栄ビル
　 ⽇本冶⾦⼯業株式会社 内部統制室⻑ または 総務部⻑
　 メールアドレス：ml_helpline@nyk.jp
（2）〒104-0061 東京都中央区銀座三丁⽬7番3号 銀座オーミビル9階
　 弁護⼠法⼈星川法律事務所

（「外部窓口法律事務所」は弁護士法人星川法律事務所）

当社グループでは、リスクとは、グループ各社の経営基本方針（「経営理念・行動指針」、「行動規範」）や経営 計画（事業方針、中期経営計画、予算）などの達成を阻害する要因であると考えています。事業経営に伴って生じるリスクの状況を正確に把握し、適切な管理を行うための体制の整備と、その効果的な運用を実現することで、企業の健全性の確保、ひいては企業の存続可能性の維持に努めています。

当社グループでは「NAS グループリスク管理規程」を制定に基づき、リスク管理を実施しています。

日本冶金工業株式会社代表取締役社長

●全社的リスク
日本冶金工業 ー 各部門担当役員および常設委員会委員長
上記以外のグループ会社 ー 各社代表取締役社長
●業務プロセスリスク ー 各業務所管部門長

当社グループはリスクマネジメントを通じてリスクの最小化に努めていますが、保有もしくは残留したリスクや想定し得なかったリスクが顕現化した場合、これを緊急時 として「緊急対応体制」の運用をあらかじめ決めています。 緊急事態に至った場合の、情報収集と伝達、緊急対応組織の立ち上げ、緊急対応計画の策定などを定め、適切な危機管理を図ることとしています。

当社は、お客さまからいただく情報を含め、保有するさまざまな営業情報、技術情報を用いて他社との差別化を図り競争力を維持しています。こうした情報は、当社の企業価値の源泉になっておりその活用とともに厳格な管理が求められています。
また、個人情報保護やインサイダー取引防止の観点からも関連法令に基づく適切な管理が必要と認識しております。
当社は、このような背景を踏まえ、情報漏洩やサイバー攻撃等を未然に防ぎ、情報セキュリティを確保するための制度、仕組みを以下の3点をポイントに構築しています。
第一に、情報の保護や適切な管理を社内ルールとして定めて効果的に運用できる体制を整備しています。情報セキュリティに関するアセスメントを実施することによりリスクを抽出し、対策を立案、実行しています。また、定期的な説明会を開催することにより、情報セキュリティの必要性や重要性について従業員の意識向上を図っています。
第二に、業務アプリケーションやメールシステム等の情報システムやデータをサイバー攻撃から守るために異常を検知し除去する等の防御機構を多重化し脅威に備えています。防御機構は共通仕様としてグループ全社に導入しています。
第三に、情報セキュリティの管理状況について、取り巻く環境、リスク及び対策、教育訓練等をポイントとして経営層と共有し、各種施策を全社のコンセンサスのもとに実効的に進めています。

当社は、高機能材の技術的優位性を維持するため、国内で約140 件の特許を取得し、中国をはじめとする諸外国においても多数の特許権を保有しています。